به‌طور خیلی خلاصه قرارداد عدم افشای اطلاعات یا NDA، پیمانی بین حداقل دو دسته است که تعهد می‌کنند اطلاعاتی که ردوبدل می‌کنند، به جایی نشت نکرده و کاملاً محرمانه باقی بماند. در یک دهه اخیر که بازار استارتاپ‌ها و ایده‌های نو و خلاقانه، بسیار داغ شده است، این نوع از قراردادها نیز رواج پیدا کرده‌اند و به یک ضرورت تبدیل شده‌اند. نمونه‌های فراوانی وجود دارند که با بی‌توجهی به این نوع قرارداد، میلیون‌ها تومان ضرر کرده‌اند و بسیاری از ایده‌های نو که می‌توانستند در آینده درآمدزایی فوق‌العاده بالایی داشته باشند، دزدیده شده‌اند. پس قرارداد عدم افشای اطلاعات اکنون یک ضرورت است، به‌خصوص در ایران که هنوز این عرصه بسیار جوان است و قانون درستی برای آن نوشته نشده است.
NDA چیست؟
NDA مخفف Non-Disclosure Agreement، یک قرارداد قانونی بین دو یا چند طرف است که در آن مشخصی می‌شود که چه کسانی باید چه اطلاعاتی را محرمانه نگه داشته و آن را از دیگران مخفی کنند. این اطلاعات می‌تواند شامل استراتژی بازاریابی و فروش، مشتریان بالقوه، فرآیند تولید، پتنت‌های احتمالی آینده، مذاکرات، نرم افزار اختصاصی یا حتی یک سایت اینترنتی باشد.
این نوع از قراردادها می‌توانند یک طرفه یا دو طرفه باشند. در قرارداد یک طرفه، همانطور که از نامش پیداست فقط یک طرف قرارداد تعهد می‌دهد که اطلاعات طرف مقابل را افشا نمی‌کند. اما در قرارداد دوطرفه، این تعهد از جانب دو طرف به یکدیگر داده می‌شود. عموماً قراردادهای عدم افشای یک طرفه برای روابط کارفرما و کارمندی استفاده می‌شود زیرا این کارمند است که اطلاعات کارفرما را دریافت می‌کند. اما در زمانی که دو کسب‌وکار با یکدیگر ادغام می‌شوند، این قرارداد عدم افشا می‌تواند دوطرفه باشد.
اما سوالی که در اینجا پیش می‌آید این است که آیا قرارداد عدم افشای اطلاعات باید در قرارداد کاری گنجانده شود و یا باید حتماً همزمان با هم امضا شوند یا خیر؟
در پاسخ باید گفت که خیر اینطور نیست که این دو باید حتماً در هم گنجانده شوند. حتی دلیلی بر همزمانی آن‌ها نیز وجود ندارد. پاسخ دقیق به این پرسش به میزان زیادی به شرایط برمی‌گردد. برای مثال فرض کنید شما به عنوان مدیر یک استارتاپ می‌خواهید ایده‌ی خود را با تیمی از برنامه نویسان مطرح کنید تا ببینید امکان انجام آن وجود دارد یا خیر. پس هنوز امکان بستن قرارداد کاری وجود ندارد زیرا تازه این ایده در مرحله یک طرح است و باید با جزئیات بررسی شود. در این مرحله شما می‌توانید یک قرارداد عدم افشای اطلاعات با تیم فنی بسته تا خیال شما از عدم نشت اطلاعات راحت شود.
نحوه نوشتن قرارداد عدم افشای اطلاعات
حال که با ضرورت وجود این نوع از قراردادها آشنا شدید باید بدانید که نحوه‌ی نوشتن آن نیز از اهمیت بسیار زیادی برخوردار است. اگر قرارداد، ناقص نوشته شده باشد و به مسائل کلی پرداخته باشد، عملاً وجود آن دردسر بیشتری به همراه خواهد داشت تا عدم وجود آن. پس باید با نحوه‌ی نگارش NDA آشنا شوید تا بتوانید به تمامی اهداف خود دست پیدا کنید. در نوشتن قرارداد NDA به موارد زیر بسیار دقت نمایید:
- اشخاصی که متعهد به عدم افشای اطلاعات هستند به وضوح مشخص شوند.
- دقیق مشخص شود چه اطلاعاتی باید محرمانه باقی بمانند.
- مدت زمان محرمانه باقی ماندن اطلاعات را مشخص کنید حتی اگر نامحدود باشد، تا ابهامی در این زمینه باقی نماند.
- در قرارداد، اطلاعات محرمانه و اسرار تجاری را از یکدیگر جدا نمایید. مورد دوم معمولاً برای یک دوره نامحدود محرمانه خواهد بود.
سایر نام های دیگر قرارداد عدم افشای اطلاعات
این پیمان نامه با نام‌های زیادی شناخته می‌شود که در زیر بعضی از آن‌ها را برمی‌شماریم:
- توافق نامه محرمانگی اطلاعات
- توافق نامه اطلاعات اختصاصی PIA
- توافق نامه راز داری
- توافق محرمانگی CA
- توافق افشای اطلاعات محرمانه CDA
- توافق اطلاعات مالکانه PIA
- توافق نامه رازداری SA
نمونه قرارداد محرمانگی و عدم افشای اطلاعات
بسیاری در اینترنت به دنبال نمونه قرارداد NDA هستند. باید بدانید که نیازهای هر کسب‌وکاری، متفاوت با دیگری است و نمی‌توان یک نسخه از قرارداد را برای دو شرکت نوشت. شما باید نیازها و موارد مهم خود را بر روی یک کاغذ نوشته و آن را توسعه دهید و در نهایت با بهره گرفتن از یک شخص باتجربه یا یک وکیل، بهترین جمله‌سازی‌ها را برای قرارداد خود انجام دهید.
معایب قرارداد NDA
تاکنون از مزیت‌های این قرارداد صحبت کردیم. اما این قرارداد معایبی نیز با خود به همراه دارد. اولین عیب آن نیز این است که شروع و پایه‌ی این رابطه بر مبنای بی‌اعتمادی شکل می‌گیرد که این موضوع در بسیاری از موارد به یک رابطه بلندمدت مثبت تبدیل نخواهد شد. همچنین وجود این نوع از قرارداد در یک شرکت، ممکن است مانع جذب بسیاری از نخبگان و استعدادهای برتر شود زیرا می‌تواند محدودیت‌های زیادی برای آینده کاری آن‌ها به همراه داشته باشد.
نمونه‌ای از دنیای واقعی
یکی از شرکت‌هایی که بسیار در زمینه بستن قراردادهای NDA معروف است، اپل نام دارد. این شرکت فناوری، محصولات آینده خود را تا زمانی که شرکت آماده عرضه آن‌ها شود، به شدت تحت مراقبت قرار می‌دهد. این کار را انجام می‌دهد تا رقبا را از سرقت اسرار تجاری و کپی کردن محصولات خود باز دارد، زیرا اپل در بیشتر عمر خود در فناوری پیشرو بوده است. اپل در تمامی روابط خود بر محرمانه بودن اصرار دارد و هر شریکی را وادار به امضای NDA می‌کند. اپل به شرکای خود می‌گوید که به هیچ وجه نمی‌توانند نام این شرکت را ذکر کنند. اپل شرکای خود را که اطلاعاتی را درز داده‌اند، با شکایت‌های مالی سنگین تهدید کرده است.
نتیجه گیری
حال که با مزیت‌ها و معایب قرارداد NDA آشنا شدید، باید تصمیم بگیرید که اصل را بر عدم اعتماد بگذارید یا برعکس. این انتخاب با شماست که با توجه به نوع کسب‌وکار و افراد و شرکت‌هایی که می‌خواهید با آن‌ها وارد معامله شوید، چه روشی را انتخاب نمایید. اما باید بدانید وجود این قرارداد و رعایت آن باعث می‌شود هر دو طرف معامله بتوانند سال‌های سال با آرامش و بدون هیچ مشکل و دردسری به تجارت با یکدیگر بپردازند. قرارداد NDA یکی از مهمترین مواردی است که در برقراری اعتماد بین دو طرف کمک‌کننده است. استفاده از آن نیز بسیار کم هزینه است زیرا فقط روی یک تکه کاغذ نوشته می‌شود. اما همین روش فوق العاده مقرون به صرفه می‌تواند مانع هدر رفت هزینه‌های بزرگ احتمالی در آینده شود. اگر تجربه‌ای در نوشتن این نوع قراردادها ندارید حتماً مشاوره با یک وکیل زبردست می‌تواند به شما کمک کند.
امید مرادی – اسفند ۱۴۰۰
